原文作者 ：周 琳 李予阳 发布时间 ：2015-09-01
近日，证监会 、财政部 、国资委、银监会等四部委联合下发《关于鼓励上市公司兼并重组 、现金分红及回购股份的通知》 。《通知》强调 ，通过多种方式进一步深化改革、简政放权 ，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红 ，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力 。
推进上市公司兼并重组
近年来 ，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司 ，提升了上市公司整体质量。2014年上市公司并购重组交易金额达14500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1% 。
今年并购重组活动更加频繁 ，1至7月份上市公司并购重组交易金额12685亿元，为去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7% 、在重大重组交易中金额占比高达62.1%，表明国有控股上市公司大额交易整合在加速。
为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率 ，在并购重组监管中将进一步简政放权 ，扩大并购重组取消行政审批的范围 ，简化审批程序 ，通过批量安排上重组委会议 ，提高审核效率 。在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制 、提供灵活定价空间 。鼓励支付工具和融资方式创新 ，在现金支付、股份支付 、资产置换等方式外 ，推出定向可转债作为并购支付工具。鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构 ，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力 ；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合 ，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款 、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持 。
鼓励上市公司现金分红
上市公司现金分红是优化投资者回报机制建设的重要内容 。近年来上市公司整体现金分红水平不断提升，2013年 ，上市公司现金分红家数占比为72.4%，现金分红比例为34.5% ；2014年 ，上市公司现金分红家数占比为73.2% ，现金分红比例为33.51% 。国有控股上市公司、上市商业银行是现金分红的重要力量，以2014年为例 ，国有控股上市公司分红占现金分红总金额的76.9% ，16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4% 。
为进一步优化现金分红制度，提高分红水平 ，要求上市公司具备现金分红条件的 ，应当采用现金方式进行利润分配。考虑到不同上市公司所处的行业 、发展阶段和盈利水平存在较大差别 ，鼓励上市公司结合上述因素 ，增加现金分红在利润分配中的占比 。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报 。同时 ，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策 ，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报 。
支持上市公司回购股份
公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构 ，也是回报投资者的重要方式。今年7月以来 ，沪深两市公告的回购中 ，国有控股上市公司回购金额占比达72.8% 。
为进一步便利公司适时回购，当股票价格低于每股净资产 ，或者市盈率 、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时 ，鼓励上市公司主动回购股份；公司可以预先设定好触发回购的指标阀值 ，同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金，如发行优先股、债券等，以进一步优化公司的资本构成。当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励控股股东 、实际控制人增持 ，为上市公司回购提供资金支持。
改革与监管兼顾 ，在推进各项市场化改革的同时 ，要加强监管 ，采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易 、利益输送等违法违规行为；加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度 ，加强联合执法检查；敦促上市公司在回购股份时 ，依法履行内部决策程序和信息披露义务。
有关专家分析认为 ，国有控股上市公司发挥国企引领作用 ，将有利于资本市场的稳定和健康发展 ，有利于保护投资者的利益 ，也有利于实体经济的健康发展。同时 ，此次《通知》的出台也表明 ，国企改革全面推进的步伐日益加快 ，国企改革会如期进行。
专家表示 ，《通知》出台后 ，在新一轮改革的大背景下 ，国企重组会更加活跃 。
（本文章摘自9月1日《经济日报》）
